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首席风险官制度研究

首席风险官是风险管理发展到新阶段的产物。全球第一个首席风险官 (CRO, Chief Risk Officer) 制度始建于1993 年。全球化的浪潮,市场竞争的加剧,风险的累积加大,客观上要求首席风险官制 度建立。但在国内,首席风险官职位缺 失是普遍现象。金融领域首席风险官制 度建立却先行一步,在这轮金融危机下,工行、建行、中行借势化“危”为“机”雄踞当前全球市值大排行榜的前三名。而其他行业中无法应对风险,导致资金链断裂、严重亏损乃至破产的企业不在少数。因此无论是应对后危机时代,还是着眼于持久的发展,建立首席风险官制度均是可行的路径选择。

一、全面风险管理的发展历程及首席风险官的兴起

一)全面风险管理的发展历程

由于受 1929~1933年世界经济危机的影响美国许多银行和企业被迫破产为应对经营上的危机许多组织设立了风险管理部门来应对各种风险 ,由此 ,风险管理便诞生了。在以后的时间里企业不断采用科学的方法对所面临的风险进行管理。20世纪 50年代风险管理逐渐发展成为一门学科并于 20世纪 70年代以后逐渐掀起了全球性的风险管理运动。随着企业面临的风险日益复 杂和风险费用的增加许多国家陆续从美国引进风险管理理论并在企业运行中进行实践。

近几十年来 ,随着越来越多的风险管理协会在许多国家成立以及风险管理年会的定期召开并在年会上共同讨论、交流和制定风险管理的方法和准则使风险管理理论得到不断发展和完善。随着各种不同形式的风险研究会的成立对风险管理的研究便逐渐扩大到了国际社会范围。到 20世纪80年代风险管理国际学术讨论会在新加坡召开标志着风险管理研究已经由环大西洋地区向亚洲太平洋地区发展。

(二 )首席风险官的兴起

首席风险官的起源是企业风险管理日益受到社会各界重视和风险管理理论不断发展的结果因为随着经济社会的不断发展特别是国际金融、国际贸易和工商业的发展 ,企业在经营过程中会面临不同的风险如何规避风险也成为业界经常探讨的话题。

对风险的管理 ,首先在美国的一些业界得到发展和应用。在 20世纪 90年代初最初的一批风险管理者逐渐演变成为金融界等风险 较大业界的中层管理人员 ,他们以较为零散的方式管理公司的各类风险 ,但随着公司面临环境的日益复杂和所面临风险的多变性 ,这种最初的简单零散的风险管理方式已经不适应社会大环境变化的需要。因为 ,无论是市场风险、信用风险还是运营风险 ,风险管理都在一个更集中、更广泛的领域中执行。在许多公司中 ,对风险进行管 理的人员逐渐发展成为一批具有科学管理理论和管理实践的专业队伍 ,他们对董事会直接负责 ,这便是首席风险官的起源。这批最早的首席风险官最初频繁地出现在当时美国面临价格风险问题较多的金融和能源公司里 ,当初是为了控制这些企业面临的价格风险而设立的 ,并逐步在企业经营管理和企业治理的实践中得到不断发展。在随后的时期里 ,在许多发达国家的金融服务、 公用事业、 能源 行业等风险密集型行业中的企业先后任命了企业的首席风险官 ,并逐渐扩展到其他行业。有调查显示 ,标准普尔 500强企业中有 1 /3的企业设立了首席风险官。主要原因一方面是首席风险官能利用风险管理工具控制公司的经营风险 ,另一方面是由于首席风险官对风险管理工具的精通 ,使潜在风险来临时风险本身成为赚取利润的工具。

随着我国市场经济的建立与不断完善 ,加上近年来国内外资本市场一系列与企业内部控制和风险管理有关的公司丑闻事件的发生 ,使得我国企业也逐渐认识到了风险管理的重要性。20世纪 80年代 ,我国一些理论研究将风险管理理论引入我国并在一些企业中进行试验和研究。为了防范各种风险的发生 ,企业加强对内部控制的建设和风险管理制度的完善 ,设立首席风险官制度便是完善公司全面风险管理的具体体现。在我国首先在金融类上市公司引入和设立首席风险官制度 ,如建设银行、工商银行等首席风险官的职责主要是负责企业全面风 险管理 ,整合企业各领域的风险管理职能。对公司经营 管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查。

(三 )首席风险官的实践效果

如果企业没有对其所面临的风险进行有效的管理 , 那么其取得成功与其说是靠全体员工的努力、智慧或是技术还不如说是靠运气。因为这些企业根本没有对其所面临的风险进行分析和管理 ,或者是仍然运用传统的风险管理方法来应对风险 ,其应对风险的效果显然是很不理想的。因为 ,传统的风险管理方法常常是相互孤立的 ,缺少必要的联系和沟通 ,通常是财务管理人员只负责对财务风险的分析与控制 ,市场管理人员则只负责对市场风险的分析与控制 ,风险管理人员则只对资产安全和意外事故风险的分析与控制 ;却没有相应的部门来协调整个企业的风险分析与风险控制工作 ,长时间就会给企业埋下了潜在的风险 ;这些潜在的风险经过累积 ,有朝一日一旦爆发 ,就会给企业造成重大经济损失。 而在企业任命首席风险官来管理企业风险后 ,要求每个部门负责风险评价的管理人员都向他汇报工作。这样 ,首席风险官可以站在整个公司范围的高度来对风险进行识别、确定轻重缓急、化解和测度 ,能够打破传统的每一个部门彼此独立的风险管理方法 ,能够识别和分析由部门彼此之间相互领带所造成的风险 ,并向董事会汇报。由于首席风险官站在全局的角度来对企业风险进行监督 ,许多被忽略的问题和风险将能够更加容易被识别出来。因为 ,一项风险的交易经常会产生另一项风险 ,而在传统的风险管理方法下 ,这些风险容易被忽略掉 ,而当从企业全局角度来观察时 ,就能够更好地理解各种风险彼此之间的相互依赖性。

二、设立首席风险官的原因分析

(一 )公司治理不完善使得企业容易出现风险问题。

公司治理是企业全面风险管理的一个基本组成部分 ,能使公司董事会站在更高层次来发现和处理公司的各种管理问题。因此 ,公司治理不完善也使企业风险管理出现问题。由于我国各类企业在融资方面过度依赖于商业银行 ,从而形成 了独特的资本结构 ,由此也形成了内部人控制与政府干预相结合的治理模式。一方面 ,由于代理人权力迅速增 大而对其进行监督和约束力度的减小 ,导致以代理人为首的企业内部人员控制问题日益突出;另一方面 ,政府部门以所有者的身份对企业的经营活动进行干预较为严重 ,导致企业正常的经营受到干扰。因此 ,内部人员控制与政府干预相结合的治理模式使得债权资本和股权资本在公司治理上均未发挥其应有的作用。

(二 )设立首席风险官能进一步完善企业全面风险管理体系。

首席风险官的职能决定其要促进公司风险管理制度的完善。从战略层面讲 ,首席风险官参与公司层面上的重大决策 ,主要是负责组织建立企业整体性风险管理政策和策略和建立全面风险管理组织架构。具体表现在确保公司治理结构有效运行 ,在风险政策制度、计量分析、风险监控等方面实行高层次的管理 ,建立风险管理组织架构和报告线路。从执行层面讲 ,首席风险官主要确保公司按照风险控制流程进行风险管理 ,确保公司业务 符合有关法律、法规和政策要求。具体表现在实行风险过程控制 ,按照最佳导向优化业务流程 ,将风险管理关口前移。建立将风险管理理论融入业务流程的平行作业机制 ,加强业务流程的整体联动和有效制衡 ,提高工作效率。建立健全人力资源管理、业绩考核、审批、授权管理等风险管理机制 ,细化和完善相关管理流程和业务流程 ,确保风险管理体制的有效运行。

三、首席风险官的职责和任用——以期货市场为例

中国证监会《期货公司首席风险官管理规定》指出:“首席风险官是负责对期货公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查的期货公司高级管理人员。首席风险官向期货公司董事会负责。”这条规定明确了首席风险官是期货公司的合规负责人,负责全面协调期货公司合规风险的识别与管理。随着我国期货市场的发展壮大,在合规风险逐步成为期货行业的基础性风险后,监管部门及金融机构内部已普遍认识到合规管理的重要意义。当发现仅靠法律部门或独立的合规部门承担合规管理职而不能摆脱期货公司内部的各种牵制时,决策层和监管部门都需要设置一个独立的、上升到公司高级管理层面的、并对公司董事会负责的管理人员,期货公司首席风险官应运而生。

(一)首风合规管理职责的定位

首席风险官作为期货公司的合规负责人,肩负着公司合规管理的重要职责,为保证其能够合适的履行职责,应该在法律上给予明确定位。但我国期货交易管理立法较早,尚未考虑到合规管理问题,所以目前的法律及行政法规并未对期货公司合规负责人的法律定位予以明确。由于立法的程序性强,周期长,为弥补法律空白,中国证监会通过部门规章《期货公司管理办法》和《期货公司首席风险官管理规定(试行)》对首席风险官的定位进行了明确,基本确立了其作为期货公司合规负责人的法律地位。

第一,首席风险官的职务为法定,期货公司须按照监管规定的要求设立首席风险官,由董事会任免,无正当理由不得免除其职务。第二,首席风险官的法定职责是对期货公司的经营管理行为的合法合规性、风险管理进行监督和检查。第三,首席风险官的法定义务是对发现的违法违规行为履行报告义务。第四,首席风险官需遵守任职回避要求,不得兼任与其管理职责相冲突的职务。

(二)首席风险官的任用

首席风险官作为负责合规管理的高级管理人员,在公司中承担着监管部门极度关注的合规管理职责,对公司经营管理行为的合规性负有重要责任,因此,对首席风险官的任免,监管部门作出了明确规定,成为监管部门的受控人员。从首席风险官法定任职条件上可以看出对该职位要求较高。在具备相关硬件后,我们认为首席风险官这一职位还应在软件上给予更多考虑。一是对业务的熟悉程度。作为首席风险官应该对期货公司的所有业务有较为深入的了解,这样才能通晓业务模块和业务线的风险点,把握合规管理的关键;二是要熟悉掌握相关法律法规,并能够理解立法原意。熟悉掌握法律法规是做好首席风险官合规管理工作的基础,而如何将法律法规分解到业务中去是合规管理的核心;三是具有较强的沟通协调能力。虽然首席风险官是对董事会负责,但其承担着全公司的合规管理职责,需要向总经理和外部监管机构报告,协调内外部关系以及处理好业务发展与合规的关系,因此良好的协调沟通能力也是首席风险官必备的条件之一。

(三)首席风险官的任职回避

由于首席风险官承担着确保对期货公司及其从业人员的经营管理行为和执业行为的合法合规性进行审监督的职能,因此独立性很重要,为避免产生利益冲突,需要有任职回避及管理职能限制。作为独立履行合规管理职责的高级人员,独立性是确保其恰当履职的重要保证。同时,规定中提到的从事可能影响其独立履行职责的活动,实质是牵涉到高级管理人员分工的问题。作为合规负责人,为体现其独立性,所分管的部门不能影响独立履职,而应本着体现合规管理独立性的原则,将执行与监督职能严格分离。从业务角度看,首席风险官不能分管前台部门,也不能分管稽核审计部门,公司应从职务交叉的角度兼顾好制衡机制,在不影响首席风险官监督检查职能的独立履行基础上进行合理的分工。

(四)熟悉期货法律法规以及分类监管制度

期货市场的发展与壮大需要期货中介机构的发展与壮大。为此,一个合格的首席风险官不仅需要引领合规工作人员及时熟悉相关的法律法规、规章制度并加以正确解读,还要诚信守法,树立全局意识,学会把握好国家监管政策和宏观政策走向,增强工作方向感与主动性。

具体而言,新形势下首席风险官统领的合规、风控工作,并不是要通过合规、稽查将期货公司”管死“,制约期货公司的发展,而是在遵守和执行国家、监管部门、行业协会的相关法律规章制度的基础上,不断完善公司层面的规章制度,协助公司健全自我约束机制,把监管要求有效地嵌入到内控流程中,落实到执行层面,以制度先行,推动合规运作。

(五)处理好”三位一体“的内部关系

2008年5月开始实施《期货公司首席风险官管理规定(试行)》以来,其功能作用逐渐显现,首席风险官制度在期货公司合规经营和风险管理中发挥了重要作用,整个行业的合规意识和风险控制水平明显提升。

由于首席风险官是被赋予特殊职责的公司员工,一方面,首席风险官的履行职责行为仍然属于公司内部管理的范畴,其作为公司员工必须服从公司的基本管理制度;另一方面,以监管的要求设立和被赋予职责的首席风险官,具有独立的报告渠道,向期货公司董事会负责,这就赋予了首席风险官在期货公司内部相对独立的权利,扮演着”双重角色“。

”双重角色“要求下,首席风险官如何处理好”三位一体“的内部关系,创造好履职工作环境呢?首席风险官要对公司、董事会和监管部门三方负责,因此要处理好与公司决策层、董事会和监管部门的关系。

具体而言,首席风险官作为公司经营管理层的一员,不仅要学会协调关系,工作中既要依法照章办事,又不能太机械执行。要通过自己的努力获得公司决策层的支持,得到各部门和岗位的理解认同与支持配合,同时加强与董事会和监管部门的沟通与联络,始终将其工作目标与公司的发展目标、监管部门的监管目标保持一致,为有效开展工作创造有利条件。

(六)将合规管理提升为合规文化,贯穿于公司经营的各个环节

在合规文化建设方面,首席风险官应当努力推进和营造期货公司新形势下的合规文化建设氛围。加大合规培训力度,不断摸索实践,努力构建符合公司自身实际的合规管理模式与风险管理体系;树立风险防范意识,搭建从公司管理层开始到普通员工层的全方位的风险管理企业文化;牢牢把握住合规运营与管理的底线,始终把合规建设作为工作的首要任务来抓,将合规管理贯穿于公司经营与管理的每一个环节,尽可能将众多的潜在风险化解在萌芽状态,持续优化公司自身制度体系;将合规理念灌输给每位员工,逐渐将自觉的合规意识转化为员工共识和工作习惯,凝结成公司的合规文化,使其合规管理成为公司业务可持续、稳定、良性发展的动力和保障。

四、“成也风险官,败也风险官”

风险无处不在。首席风险官在国外企业已经比较普遍,而在国内,除了金融机构有所涉猎外,其他企业对这一职位都十分陌生。但是一个企业的成功与否,首席风险官却起着举足轻重的作用。下面我们来看两个对比鲜明的案例。

在次贷危机最为严重的2007 年末~ 2008 年末,全球各主要金融机构均经历了巨额的资产减记,对外公布的业绩大多为负利润,而摩根大通银行2007 年末和2008 年全年却分别实现净利润30 亿美元和56 亿美元。摩根大通银行拥有一套精细的风险管理架构。该架构的基层是银行的各业务部门的风险委员会,其功能在于对该业务部门的风险策略、风险政策以风险控制做出决定。银行的首席风险官同时也是各业务部门风险委员会的成员,在摩根大通银行的风险管理体系中,首席风险官扮演了重要的角色,首席风险官领导整个银行的风险管理部并直接向CEO和董事会报告。在各业务部门层次上的风险管理不仅仅涉及相应的风险管理部门,还包括银行的首席投资官、总财务部以及银行的法律和合规部。这四个部门联合起来负责管理各业务部门经营活动的各类风险(大体上即按照前文所述的八种类型的风险分类,但少了声誉风险,并将汇率风险从市场风险类别中独立出来)。其中风险管理部门负责市场、信用、操作和私募股权风险;首席投资官和公司财务部负责流动性、利率和外汇风险;法律和合规部则负责法律与信托风险。作为一家历史超过200 年的著名银行,摩根大通历经多次金融危机而始终屹立,与其完善的风控体系不无关系。

看了上述案例,我们再来反思下光大的“8·16事件”“8·16事件”的解读版本很多,舆论焦点涉及交易软件问题以及模型风险等等,但讨论最多的还是人祸因素。不少市场人士认为,正是因为光大投资策略部此前的阶段性成功,最终成为本次事件的导火索。在靠收益能力讲话的证券业,光大投资策略部受到管理层和股东的重视,从而得到特别对待顺理成章,由此可能滋长相关人员的膨胀心理。光大投资策略部的事例并非特例,类似案例在证券业其实不少,唯一不同的只是造成的后果不同。尤其在券商收入低迷的年景,某项业务一旦突破重围,欲有挑起大梁之势,就有可能进入鲜有人敢阻挠的阶段。此时风控或其他部门提出意见,也会被批评为不支持业务发展,最终可能发展到无人敢管的状态。这好比在无人约束的道路上超速行车,酿成大祸或许只是时间问题。从这个角度看,无论是证券业还是其他金融子行业,都没法幸灾乐祸。因为大部分机构都有业务或多或少在缺少控制的状态下疾行,只是它们暂时还没脱离轨道,或者只有一点小擦碰而已。表面上看,“8·16事件”源于风控失职,随即再次引起对合规、风控如何把握的讨论。值得深思的是,该事件背后凸显的证券业乃至于金融机构管理体制的长久弊病,以及公司治理结构的诸多不合理。“唯利益”导向、“个人权利大于公司制度”等顽疾如不能通过市场化手段消除,还可能将相关公司或者行业拖入泥潭,届时“8·16事件”重演并非耸人听闻。

五、针对国内建立首席风险官制度的建议

任何经济行为都会伴随着种种风险。减少乃至避免风险,一直是企业的追求。金融机构投资行业,相对其他企业而言,其风险更大。目前,80%以上的世界性金融机构已设立了CRO工作职位。国内上述职务的设立一般也集中在金融企业中。

企业风险管控,在国企和民企中,制度安排是远远不够的。有一个数据统计,全国每年新生15万家民营企业,每年会倒闭10万多家民营企业;60%的民营企业会在5年内破产,85%的会在10年内消亡。如此巨大数量的民营企业,生存能力如此之低,固然原因很多,但同企业风险管控制度安排不到位有着密切关系。特别是当下许多民营企业恰恰到了第二代传承的高峰期,相关部门分析,全国500万家家族企业,将有300万家从第一代传到第二代,但现在已经有200万家的家族企业在第二任传承当中淘汰,这是一件多么可怕的事情。

针对国内建立首席风险官制度,有关建议如下 :

(一)国有大中型企业需要加快推进首席风险官职位设立。特别是在金融、能源、金属、航空、地产等领域应先行设立该职位。2004年中航油等事件发生后,国资委颁布了《中央企业全面风险管理指引》《中央企业资产损失责任追究暂行办法》《关于进一步加强中央企 业金融衍生业务监管的通知》等一系列文件,这为首席风险官岗位的设立打下了良好的前期基础。

2008年财政部会同证监会与审计署等制定了《企业内部控制基本规范》,自 2009 年 7 月 1 号开始起在上市公司范围内施行,并鼓励在非上市的大中型企业执行。《企业内部控制基本规范》与美国《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX) 类似,提升企业风险管理能力,明确规定“企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控 制”。由此可见,该类企业建立首席风险官职位时机基本成熟,风险管理应由分散向垂直统一模式转变。

(二)上市公司应分步骤建立首席风险官制度。上市公司相对而言是我国企 业中的佼佼者。风险管理水平是投资者衡量上市公司投资价值的重要方面。在上市公司中设立首席风险官,可以进一步完善公司治理结构。实施《企业内部控制基本规范》,从而加强管理。设立首席风险官也将增强投资者的信心,有利于向公司股东披露公司风险点、风险透明度、风险管理政策与实施措施、内控机制、合规监控等信息。

(三)创业板企业建议设立首席风险官制度。2009 年证监会发布的《首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,鉴于创业板特点,明确指出“投资者面临较大的市场风险。”当前推出创业板有利于自主创新企业及其他成长型创业企业的融资与发展。面对金融危机,股市扩容也是资本市场体系建设和制度创新的一项重要工作。创业板市场具有高风险等特征,并且创业板市场的上市企业规模较小,按企业周期划分大多处于创业新生期或成长期,经营业绩不稳定,未来获利能力有存疑。对于我国创业板企业而言,设立首席风险官有利于公司治理,也将增强其IPO时投资者的信心,从而获得理想的市盈率。

(四)规模以上民营企业推行设立首席风险官制度。民营经济已成为社会主 义市场经济的重要组成部分。经过30多年的改革开发,我国已经涌现出一批规 模以上民营企业,其投资领域之广,影响面之大,就业人数之多,不得不引起重视。但是民营企业管理上相对不够规范,公司治理结构有待完善,大都缺乏严谨科学的战略制定。伴随这类企业快速扩张,各种风险也在不断累积。对此,若处理适当,则企业进入新的发展阶段反之,则企业可能重组或消亡。德隆与科龙的教训对诸多民企来说是前车之鉴。 建立首席风险官制度有利于民企对风险的预警、控制与化解,有利于民营经济 稳健发展。

(五)有条件的小企业应该建立该项制度。我国经济活动中小企业数目众 多,它们在活跃经济、繁荣市场、解决 就业等方面发挥巨大作用。在这类企业中,建立首席风险官制度,有利于现代企业制度的逐步建立,有利于危机的应对与风险防范,有利于自身长远发展。

(六)培育企业风险管理与治理文化。各类风险的累积会导致系统性风险。企业必须树立风险文化,改变风险管理是作为一个成本而不是价值创造的传统错误理念。深入宣传风险管理的理念,明确责任人。除了日常风险管理外,也需要加强对极端风险的识别。在市场泡沫产生与破灭的过程中,企业可能会因利润诱惑而故意忽略识别新的风险,由此而遭市场淘汰的企业不在少数。社会也需要对风险从公共教育与高等教育等方面加以推动,推动新的学科设置与研究方向

设置首席风险官,并不是设一个位置而已,而是通过这个制度安排,让CRO的风险管控权力独立于和平等于CEO行政运作权力,同时对董事会负责。制度安排是创新,是改革,是从根本上解决问题。首席风险官,是现代企业一个好的制度的设计和安排。

企业发展不可能没有风险,市场不可能没有风险。怕就怕没有防控风险制度的安排,怕就怕风险可以在我们面前堂而皇之地进进出出,而我们却视而不见,还一再不吸取教训,那才是可怕的。

 

 

 

附件:期货公司首席风险官管理规定(试行)

第一章 总则

  第一条 为了完善期货公司治理结构,加强内部控制和风险管理,促进期货公司依法稳健经营,维护期货投资者合法权益,根据《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》和《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》,制定本规定。
  第二条 首席风险官是负责对期货公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查的期货公司高级管理人员。
  首席风险官向期货公司董事会负责。
  第三条 首席风险官应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定和公司章程,忠于职守,恪守诚信,勤勉尽责。
  第四条 期货公司应当建立并完善相关制度,为首席风险官独立、有效地履行职责提供必要的条件。
  第五条 中国证监会及其派出机构依法对首席风险官进行监督管理。
  中国期货业协会、期货交易所依法对首席风险官进行自律管理。

第二章 任免与行为规范

  第六条 期货公司应当根据公司章程的规定依法提名并聘任首席风险官。期货公司设有独立董事的,还应当经全体独立董事同意。
  董事会选聘首席风险官,应当将其是否熟悉期货法律法规、是否诚信守法、是否具备胜任能力以及是否符合规定的任职条件作为主要判断标准。
  第七条 期货公司章程应当明确规定首席风险官的任期、职责范围、权利义务、工作报告的程序和方式。
  第八条 首席风险官应当具有良好的职业操守和专业素养,及时发现并报告期货公司在经营管理行为的合法合规性和风险管理方面存在的问题或者隐患。
  第九条 首席风险官履行职责应当保持充分的独立性,作出独立、审慎、及时的判断,主动回避与本人有利害冲突的事项。
  第十条 首席风险官应当保守期货公司的商业秘密和客户信息。
  第十一条 首席风险官对于侵害客户和期货公司合法权益的指令或者授意应当予以拒绝;必要时,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告。
  第十二条 首席风险官开展工作应当制作并保留工作底稿和工作记录,真实、充分地反映其履行职责情况。
  工作底稿和工作记录应当至少保存20年。
  第十三条 首席风险官不得有下列行为:
  (一)擅离职守,无故不履行职责或者授权他人代为履行职责;
  (二)在期货公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务,或者从事可能影响其独立履行职责的活动;
  (三)对期货公司经营管理中存在的违法违规行为或者重大风险隐患知情不报、拖延报告或者作虚假报告;
  (四)利用职务之便牟取私利;
  (五)滥用职权,干预期货公司正常经营;
  (六)向与履职无关的第三方泄露期货公司秘密或者客户信息,损害期货公司或者客户的合法权益;
  (七)其他损害客户和期货公司合法权益的行为。
  第十四条 首席风险官任期届满前,期货公司董事会无正当理由不得免除其职务。

  第十五条 首席风险官不能够胜任工作,或者存在第十三条规定的情形和其他违法违规行为的,期货公司董事会可以免除首席风险官的职务。
  第十六条 期货公司董事会拟免除首席风险官职务的,应当提前通知本人,并按规定将免职理由、首席风险官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
  被免职的首席风险官可以向公司住所地中国证监会派出机构解释说明情况。

  第十七条 期货公司董事会决定免除首席风险官职务时,应当同时确定拟任人选或者代行职责人选,按照有关规定履行相应程序。
  第十八条 首席风险官提出辞职的,应当提前30日向期货公司董事会提出申请,并报告公司住所地中国证监会派出机构。

第三章 职责与履职保障

  第十九条 首席风险官应当向期货公司总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出机构报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。
  首席风险官应当按照中国证监会派出机构的要求对期货公司有关问题进行核查,并及时将核查结果报告公司住所地中国证监会派出机构。
  第二十条 首席风险官应当对期货公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患进行质询和调查,并重点检查期货公司是否依据法律、行政法规及有关规定,建立健全和有效执行以下制度:
  (一)期货公司客户保证金安全存管制度;
  (二)期货公司风险监管指标管理制度;
  (三)期货公司治理和内部控制制度;
  (四)期货公司经纪业务规则、结算业务规则、客户风险管理制度和信息安全制度;
  (五)期货公司员工近亲属持仓报告制度;
  (六)其他对客户资产安全、交易安全等期货公司持续稳健经营有重要影响的制度。
  第二十一条 对于依法委托其他机构从事中间介绍业务的期货公司,除第二十条所列事项外,首席风险官还应当监督检查以下事项:
  (一)是否存在非法委托或者超范围委托等情形;
  (二)在通知客户追加保证金、客户出入金、与中间介绍机构风险隔离等关键业务环节,期货公司是否有效控制风险;
  (三)是否与中间介绍机构建立了介绍业务的对接规则,在办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等方面,与中间介绍机构的职责协作程序是否明确且符合规定。
  第二十二条 对于取得实行会员分级结算制度的交易所的全面结算业务资格的期货公司,除第二十条所列事项外,首席风险官还应当监督检查以下事项:
  (一) 是否建立与全面结算业务相适应的结算业务制度和与业务发展相适应的风险管理制度,并有效执行;
  (二) 是否公平对待本公司客户的权益和受托结算的其他期货公司及其客户的权益,是否存在滥用结算权利侵害受托结算的其他期货公司及其客户的利益的情况。
  第二十三条 首席风险官发现期货公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方面存在除本规定第二十四条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的,应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。
  总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的,首席风险官应当及时向期货公司董事长、董事会常设的风险管理委员会或者监事会报告,必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。未设监事会的期货公司,可报告监事。
  第二十四条 首席风险官发现期货公司有下列违法违规行为或者存在重大风险隐患的,应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告,并向公司董事会和监事会报告:
  (一)涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的;
  (二)期货公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保的;
  (三)期货公司净资本无法持续达到监管标准的;
  (四)期货公司发生重大诉讼或者仲裁,可能造成重大风险的;
  (五)股东干预期货公司正常经营的;
  (六)中国证监会规定的其他情形。
  对上述情形,期货公司应当按照公司住所地中国证监会派出机构的整改意见进行整改。首席风险官应当配合整改,并将整改情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。
  第二十五条 首席风险官根据履行职责的需要,享有下列职权:
  (一)参加或者列席与其履职相关的会议;
  (二)查阅期货公司的相关文件、档案和资料;
  (三)与期货公司有关人员、为期货公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人员进行谈话;
  (四)了解期货公司业务执行情况;
  (五)公司章程规定的其他职权。
  第二十六条 期货公司董事、高级管理人员、各部门应当支持和配合首席风险官的工作,不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。
  第二十七条 期货公司股东、董事不得违反公司规定的程序,越过董事会直接向首席风险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。

第四章 监督管理

  第二十八条 首席风险官应当在每季度结束之日起10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交季度工作报告;每年1月20日前向公司住所地中国证监会派出机构提交上一年度全面工作报告,报告期货公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况,以及首席风险官的履行职责情况,包括首席风险官所作的尽职调查、提出的整改意见以及期货公司整改效果等内容。
  第二十九条 首席风险官不履行职责或者有第十三条所列行为的,中国证监会及其派出机构可以依照《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》对首席风险官采取监管谈话、出具警示函、责令更换等监管措施;情节严重的,认定其为不适当人选。
  自被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选之日起2年内,任何期货公司不得任用该人员担任董事、监事和高级管理人员。
  第三十条 期货公司发生严重违规或者出现重大风险,首席风险官未及时履行本规定所要求的报告义务的,应当依法承担相应的法律责任。但首席风险官已按照要求履行报告义务的,中国证监会可以从轻、减轻或者免予行政处罚。
  第三十一条 期货公司股东、董事和经理层限制、阻挠首席风险官正常开展工作的,首席风险官可以向中国证监会派出机构报告,中国证监会派出机构依法进行调查和处理。
  第三十二条 首席风险官因正当履行职责而被解聘的,中国证监会及其派出机构可以依法对期货公司及相关责任人员采取相应的监管措施。
  第三十三条 首席风险官应当按时参加中国证监会组织或者认可的培训。
  首席风险官连续两次不参加培训,或者连续两次培训考试成绩不合格的,中国证监会及其派出机构可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施。
  第三十四条 中国证监会及其派出机构将下列事项记入期货公司及首席风险官诚信档案:
  (一)中国证监会及其派出机构对首席风险官采取的监管措施;
  (二)首席风险官的培训情况和考试成绩;
  (三)中国证监会及其派出机构认定的与首席风险官有关的其他事项。

第五章 附则

  第三十五条 本规定自2008年5月1日起施行。

 

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