2025年8月4日，中国人民银行 国家金融监督管理总局 中国证券会共同发布了关于《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（征求意见稿）》(以下简称“新规”)公开征求意见的通知。

此次修订让业内非常意外，各方都没有预判到监管部门要制定一个全新的监管规则，来取代【2022】1号令的规定。这背后的玄机是什么，先谈下我个人的分析：

2022年1月19日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等监管部门就共同发布了《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，也就是业内俗称的【2022】第1号令，并原定于2022年3月1日起起正式施行。

【2022】第1号令中第十条曾明确规定：“金融机构为自然人客户办理人民币单笔5万元以上或者外币等值1万美元以上现金存取业务的，应当识别并核实客户身份，了解并登记资金的来源或者用途。”

正是因为这一条，引发了市场和客户对于金融机构反洗钱工作的巨大质疑和反对。客户普遍质疑：“自己的钱为何要说明用途？”银行也苦不堪言：登记流程繁琐，人力成本剧增，而储户随意填写“装修”“备用”等理由，银行却无法核实真伪。造成了银行与客户之间无法化解的矛盾。监管效果非常有限，反洗钱实效也大打折扣。 

因争议过大，于是在【2022】第1号令发布后的，2022年2月21日，监管部门宣布“因技术原因暂缓实行”该规定。

继续施行本来已经被废止的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》也就是【2007】第2号令）的旧规。出现了史上罕见的监管规定暂缓实施的现象！

吊诡的是，【2022】第1号令虽然被暂缓执行，但在实务中，这条规定依然被某些银行实行，个人单笔存或者取超过 5万块人民币，或者等值1万美元的现金，必须说明钱的来源或者用途。银行把这当成反洗钱的标准操作，一直用到现在。更有不少银行，甚至把这要求扩大到了企业等非个人用户。

客户苦此条久已，此次新规中，不再保留第十条规定。客户（不限于自然人）单笔存取人民币5万元以上或等值1万美元的现金，银行不再不需要客户提供“资金来源或用途”，只需要“开展客户尽职调查、登记客户身份基本信息，留存有效身份证件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件”即可。

此次修订，正如我们业内的共识，通过低风险简化措施可降低金融机构合规成本，高风险强化措施则精准防范洗钱风险，二者兼顾效率与安全。看似仅仅是手续简化，实则是一场顺应民意的金融监管改革。除此之外，我认为出现此种监管规定修订的原因还有以下二点：

其一，新《反洗钱法》落地倒逼规则细化​

2025年1月生效的新《反洗钱法》首次将“风险为本”原则写入法律，要求金融机构采取与洗钱风险相匹配的尽职调查措施。本次新规正是对该原则的操作性回应，尤其在受益所有人识别、高风险国家管控等方面填补了法律空白。

其二，FATF第五轮评估迫在眉睫​

我国将于2026年接受FATF第五轮互评估。对比FATF标准，我国亟需补强：简化尽职调查缺失，低风险客户可延后核实身份，持续尽职调查弱项。动态监控客户风险变化，打破“开户即终结”的旧模式。受益所有人透明度不足，强制穿透信托、法人等最终控制人。

有此可见，此次新规修订，除了顺应民意，还肩负与《反洗钱法》的监管衔接，金融开放与国际化历程的必修选项，现对本次修订做出如下详细解读： 

六大核心修订逐条精解

一、风险为本原则的实质化演进​

监管框架根本重构​

2007年旧规仅机械要求"客户身份识别"，未建立风险分级机制。2022年暂缓版虽引入"尽职调查"概念，但缺乏具体分层标准。而2025年新规通过第7条、第28-29条构建"低风险简化-高风险强化"动态体系，明确要求金融机构根据客户特征（如职业属性、交易模式）定制尽调强度，彻底摆脱"一刀切"监管逻辑。此举直接响应FATF建议第1项，将抽象原则转化为可落地的操作指引。

国际标准本土化实践​

新草案将FATF标准深度融入本土规则。第29条允许对低风险客户（如社保账户持有者）延长审核周期，匹配新加坡等国的简化尽调实践；第40条要求对FATF黑名单国家交易实施实地查访，超越欧盟现金交易报备模式。金融机构需建立风险矩阵工具，将客户按FATF国家风险、职业风险等维度自动分级，实现国际规则与中国国情的融合。

二、受益所有人穿透监管质变​

识别标准从模糊到精准​

2007年旧规对"实际控制人"定义模糊，导致实践中识别率不足30%。2022年版本首次量化标准，但未覆盖收益权场景。2025年新规第20条通过则新增收益权情形，精准打击股权代持、VIE架构等规避手段，要求穿透至最终享有收益的自然人。

信托监管重大突破​

此前法规对信托财产尽调要求缺失，2022版仅要求"了解信托财产来源"。新规第20条强制识别委托人、受托人、受益人及最终控制人，填补监管空白。实操中需结合信托登记信息与客户声明交叉验证，对家族信托、离岸架构等复杂场景，金融机构可要求出具的受益所有人法律意见书，确保穿透合规性。

电子化核验成强制义务​

区别于2007年旧规依赖纸质证明，新规第22条要求通过市监、税务等官方渠道在线核验受益所有人信息。

三、跨境业务风控体系升级​

代理行监管从空白到严控​

2007年与2022年版均未规范代理行业务，2025年新规第32条填补此漏洞：要求董事会批准境外代理行合作，且禁止与空壳银行交易。针对FATF灰名单国家代理行，需每季度审查其反洗钱措施有效性。

跨境汇款监测精准化转型​

2022年规定对1万美元以上跨境汇款强制登记来源，但实操中催生"化整为零"规避手法。新规第34条将门槛降至5000元，但取消机械登记，转而要求机构建立智能监测模型：对30天内累计超5万元的分散汇款自动抓取，且结合汇款人职业特征评估风险。

高风险国家分类管控机制​

首次在法律层面引入FATF国家风险分类：对黑名单国家交易立即终止；对24个灰名单国家，强制调取客户资金来源证明。

四、客户资料保存制度革新​

保存周期倍增的司法逻辑​

2007年及2022版均规定资料保存5年，但新规第44条延至10年。核心原因是匹配《刑法》第191条洗钱罪追诉时效：法定最高刑10年对应的追诉期为15年，原5年保存期无法覆盖案件侦办周期。 

电子化保存从建议到强制​

2022版仅鼓励电子化保存，新规第43条则强制要求"完整重现交易链"。技术上需部署区块链存证：对每笔交易生成独立哈希值，接入司法区块链平台防篡改。纸质凭证同步保存于恒温恒湿档案库，双轨制确保司法证据效力。

成本管控与合规平衡​

10年保存期显著增加硬件投入。需要建立冷热数据分层存储架构，高频访问数据存于云端，超期转至离线磁带库。同时需符合第37条审计之要求，与第三方存证机构合作，将存储成本降低。但需注意欧盟GDPR数据最小化原则冲突，建议对跨境客户数据匿名化处理。

五、法律责任体系重构​

罚款力度史无前例​

对比2022年最高500万元罚款，新规第46条设定涉案金额20%-200%的浮动罚则。例如致使犯罪所得隐匿的，按金额分档处罚：涉案1000万以下罚50万-1000万；超1000万按金额20%-200%处罚。洗钱后果严重的机构可能面临数倍于旧规的罚款。 

个人尽责免责破冰​

衔接新《反洗钱法》第56条，首次明确董事高管证明"已勤勉尽责"可免罚。但需满足三项要件：定期审阅风控报告（每季度至少1次）、批准洗钱风险评估制度、留存10年内履职记录。

第三方合作连带责任​

2022版未明确第三方责任归属，新规第37条确立金融机构终责原则：即使委托第三方尽调，机构仍对失误担责。合同需约定第三方数据实时回传义务（超24小时未提供视为违约），并设置涉案金额30%的违约金条款。​

六、过渡期与新型业务覆盖​

存量客户整改时限加压​

2022版未规定存量客户整改时限，新草案第51条设定刚性要求：1年内完成高风险客户尽调，2年内覆盖全部存量。 

数字人民币规则留白战略​

区别于前两版对数字货币的沉默，新规第51条授权另行制定数字人民币CDD规则。

特定非金融机构纳入监管​

首次将宝石交易商、房产中介等纳入义务体系，延续新《反洗钱法》第64条精神。

本次修订以“风险为本”为轴，通过跨境便利化、数字人民币合规化、国际规则本土化三重突破，构建与高水平开放相匹配的金融基础设施，成为人民币国际化与金融深改的关键制度拼图。

参考文献：

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[3] Turki M, Hamdan A, Cummings R T, et al. The regulatory technology “RegTech” and money

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[4] 李帅，屈茂辉，2022.数字货币国际监管的法律秩序构建.法学评论（4）：148-160.

[5] 杨东，李暖，2024.技术赋能加密数字货币穿透式监管的路径研究.重庆邮电大学学报（社会科学版）（5）：60-69.