一切有为法，如梦幻泡影，如露亦如电，应作如是观。

—— 《金刚般若波罗蜜经》

 

51信用卡被调查

 

10月21日上午，大量警察突击清查上市公司“51信用卡”位于杭州西溪谷的办公地点。

 

在现场看到，至少有15辆写有公安字样的警车停在51信用卡大楼所在的紫霞街上，包括一辆写有特警字样的车辆。

 

一位51信用卡风控部门人士也向记者证实，的确有警察正在公司进行调查。该人士进一步透露，警方已经对其他几个楼层调查很久了，他部门所在的楼层暂未被调查，不过每经记者进一步询问情况，再未收到他的回复。

 

不过，一位当地互金企业高管告诉记者，调查或与近期对爬虫业务的整治行动有关，这一消息目前尚未得到进一步证实。

 

据51信用卡官网介绍，其是中国最大的在线信用卡管理平台。在香港联交所主板上市，股份代码为2051。

 

根据51信用卡披露的2019中期业绩报告显示，2019年上半年稳步增长，收益总额由2018年同期的约人民币1，275.3百万元增长9.8%至2019年上半年的约人民币1，400.2百万元，上半年净利润达3.09亿元。来自非信贷撮合业务的收益佔收益总额的比重从2018年同期的26.8%显著上升至2019年上半年的42.6%。同时，信贷撮合业务的资金来源中来自金融机构的佔比也获得大幅提升。截至2018年底，“51信用卡管家”APP已拥有7590万用户，为他们管理1.23亿张信用卡。而据其近日更新的中报显示，管理信用卡已达1.387亿张，用户达8340万。

 

五大风险无解

 

而在上市前的2018年7月，我就曾受智库委托对其五个方面风险提出质疑，遗憾的是至今任然无解：见我的分析报告《51“信用卡”赴港上市 能否“刷出”未来？》

 

风险一：法治风险

 

法规出台法律规制远未成。招股书显示，51信用卡目前拥有的三大主营业务，分别为个人信用卡管理服务、信用卡科技服务、线上信贷撮合及投资服务。去年51信用卡收益总额为22.69亿元，信贷撮合及服务收益为其营收重点，占16.27亿元。此外，根据Oliver Wyman报告，按2017年的贷款撮合金额来算，51信用卡是中国最大的针对信用卡人群的P2P借贷平台。

 

51信用卡实际上尚未在法律层面形成一个体系上的规制，对其后续发展具有极大不确定性风险。

 

风险二：监管风险：

 

备案延期监管力度有增无减，原定的6月网贷备案延期的时间预计在一年以上甚至长达18个月，延期并未减损监管机构对P2P行业监管的决心，相反合规战役的延长更是反应出了监管力度有增无减。对于51信用卡而言，这并不能说是一个好消息。

 

风险三：行业风险

 

逾期率居高不下接连暴雷，51信用卡相关数据显示，持卡人借款中，不良率（逾期90天以上）约在6%-10%之间，超出了不少人的预期。P2P逾期率往往都不低，高收益对应高风险。对于用户而言的保本保收益产品并不是真正意义上的安全，而是将风险转嫁至其他用户，结果往往形成危机。

 

行业内部乱象整治是必然，将不合规企业、平台进行清盘对金融行业有利无害。然而基于金融体系本身固有的脆弱性、联动性，大规模的爆雷事件不能保证其他合规平台不受影响。仅就用户而言，再投资时就会心存疑虑。

 

风险四：内部风险

 

据招股书显示，51信用卡业务中，信贷撮合业务占领的营收在不断上升，而信用卡科技服务费、信贷介绍服务费的收益比例从2015年至2017年却逐步走低，分别从50.16%、30%落至了6.19%、8.35%。这样急速的营收比例下降，在暗示51信用卡开始渐渐改变重心。曾是51信用卡“打手”的信用卡技术服务从营收上看并没有能够发挥它的最大优势。信贷业务比例的上升反映出企业其实是搭上了P2P的顺风车。

 

风险五：创新风险

 

51信用卡作为从事信用卡管理的移动互联网平台，上榜2017年全球Fintech250强榜单，其正逐步过渡到以金融服务为核心，囊括个人信贷、互联网理财等产品的互金业务生态。

 

51信用卡有一手好牌，但是不难看出，近来它的运营方向有了些许变化，这样的变化很值得注意。在现在金融变革、经济转型的大环境下，创新得是真正的创新，而不是披着另一层外衣的P2P。

 

我当时提出的五大风险，现在看来，51信用卡无一解决，一一暴雷。

 

有媒体综合多位业内人士的观点，认为其被调查原因存在两种可能。

 

一种是因为暴力催收，一种是涉及爬虫服务，违规获取用户信息。

 

受此消息影响，午盘开盘后，51信用股价直线下跌，盘中最大跌幅跌超40%，股价一度跌至1.58港元/股，创出上市以来新低。随后，公司紧急停牌，并发布公告称，公司的业务营运及财务状况仍然保持正常健全。本公司董事会对此类制造不实谣言的行为一致严厉谴责，并保留诉诸法律追责的权利。

 

截至停牌，公司股价报1.77港元，跌幅34.69%，总市值21.14亿港元。51信用卡发行价为8.5港元，在上市后股价最高到达了9.55港元，但是随后股价却开始一路下滑，在上市后很短时间就破发，直至今日最新的1.77港元。目前51信用卡的股价仅为最高股价的两成左右，市值蒸发了约八成。

 

51信用卡是港股通标的，内地投资者可以通过港股通渠道投资该股票。根据经济通软件数据显示，今日港股通资金是51信用卡最大的成交券商，总成交金额达到了1595.2万港元，其中净卖出了305.5万港元。需要注意的是，在今日51信用卡十大成交券商中，有七家是净卖出，但仍有三家是净买入，净买入的三家分别是越秀证券、恒生证券和中银国际证券。

 

法律规制终于来了

 

然而，让我感到更加坚定的一个司法解释的出台，更加确定了，针对51也罢，其他互金企业也罢，这不是简单的个案，这是一个“影子银行”的清理整顿。

 

全国扫黑办21日在北京召开新闻发布会，向外界发布国家监委与最高法、最高检、公安部、司法部(以下简称“两高两部”)联合印发的《关于在扫黑除恶专项斗争中分工负责、互相配合、互相制约严惩公职人员涉黑涉恶违法犯罪问题的通知》(以下简称《通知》)、“两高两部”联合印发的《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》《关于办理利用信息网络实施黑恶势力犯罪刑事案件若干问题的意见》《关于跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯坦白检举构成自首立功若干问题的意见》等4个法律政策文件。

 

四个文件中，《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》《关于办理利用信息网络实施黑恶势力犯罪刑事案件若干问题的意见》非常明确的指向了互联网金融行业，违反国家规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，即属于非法放贷行为。情节严重将以非法经营罪定罪处罚。

 

近些年来，因非法放贷而引发的各类刑事案件呈现高发态势，引起了社会各界广泛关注。调研中发现，为获取高额利息，非法放贷者往往会有组织地采用暴力、威胁等方式催收，形成非法放贷、讨债团伙，很容易蜕变为黑恶势力，正是由于获利快、收益高，非法放贷也成为一些黑恶势力敛财的重要手段。

 

《意见》明确了非法放贷行为定罪处罚依据。违反国家规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序，即属于非法放贷行为。情节严重的，依照刑法第二百二十五条第（四）项的规定，以非法经营罪定罪处罚，为运用刑法手段打击非法放贷活动提供了明确依据。

 

此外，《意见》明确非法放贷行为定罪量刑标准。《意见》将打击目标锁定社会危害性最为突出的非法高利放贷，明确在定罪量刑时以单次实际年利率超过36%的非法放贷为基准，并且从非法放贷数额、违法所得数额、非法放贷数量以及所造成的危害后果等几个方面，规定了“情节严重”和“情节特别严重”的具体标准。

 

其次，明确与相关犯罪的处断原则。《意见》针对非法放贷活动易于衍生上下游犯罪的特点，明确除刑法、司法解释另有规定外，为从事非法放贷活动，实施擅自设立金融机构、套取金融机构资金高利转贷、骗取贷款、非法吸收公众存款等行为，构成犯罪的，应当择一重罪处罚；为强行索要因非法放贷而产生的债务，实施故意杀人、故意伤害、非法拘禁、故意毁坏财物、寻衅滋事等行为，构成犯罪的，依法应当数罪并罚。

 

《关于办理利用信息网络实施黑恶势力犯罪刑事案件若干问题的意见》正是针对此上下游衍生的犯罪，尤其是信息网络犯罪的规制。

 

回想9月份开始，接连不断有大数据公司传出被警方带走调查。先是新颜科技、摩羯科技，后公信宝、天翼征信等也被爆正被警方调查。有公开资料显示，魔蝎科技曾推广爬虫应用产品，称可快速获取用户基本信息、放款额度、风控数据等。业内人士称或因“违规爬取并倒卖用户信息”。从产业链角度看，大数据公司是行业数据源头，整治大数据公司，可以净化整个产业链风气，出小力见大效。

 

PS:《刑法》第二百二十五条 违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。

 

从被取消的投机倒把罪名中分解衍生出的非法经营罪，刑法第二百二十五条采用了叙明罪状表述，并以列举的方式作了具体规定。但是非法经营罪仍然保留了“口袋罪”的某些特征。刑法第二百二十五条第四项“其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为”之规定，在尚无立法解释加以限制的情况下，显然是一个富有弹性的条款，从而给司法机关留下较大的自由裁量余地。

 

“影子银行”的断舍离

 

10月18日，银保监、证监会，接连二个监管新规的出台，则需要我们结合上述整顿及司法解释，细细揣摩监管的深意。

 

10月18日，银保监会发布《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（下称通知），明确结构性存款的发行、销售、风险管理要求，并给予存量产品12个月的整改过渡期：在过渡期内，可以继续发行原有的结构性存款，但应当严格控制在存量产品的整体规模内，并有序压缩递减、及时整改，到期或兑付后结清；过渡期结束后，新发行的结构性存款应当符合新规。

 

整体而言，本次通知是在延续理财新规对结构性存款规定的基础上，对结构性存款此前散落在各种监管文件里的制度条款的一次梳理整合，新增内容并不太多。

 

除了过渡期的安排，目前市场比较关注的内容还有以下方面：一是商业银行发行结构性存款应当具备普通类衍生产品交易业务资格；二是衍生品交易应足额计提交易对手信用风险、市场风险和操作风险资本，从事非套期保值类衍生产品交易，其标准法下市场风险资本不得超过本行一级资本的3%；三是明确单一投资者的销售起点金额不得少于1万元；四是在销售文件中约定不少于24小时的投资冷静期；五是规范销售，基本遵循理财产品销售管理，但部分条款不适用。

 

此外，通知延续了理财新规的规定，要求商业银行应当将结构性存款纳入表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围。

 

数据显示，截至2019年9月末，结构性存款规模合计10.85万亿元。其中，大行个人、单位结构性存款分别是2.38万亿元、1.5万亿元；中小行个人、单位结构性存款分别是2.11万亿元和4.86万亿元。

 

同日，A股重组新规实施，正式发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和四个月前发布的征求意见稿没有太大变化，其中创业板借壳规则出台，符合国家战略、高新技术产业和战略新兴产业相关资产可在创业板上市。

 

10月20日，证监会副主席李超在第六届世界互联网大会资本市场助力数字经济创新发展论坛上表示，要推进创业板改革并试点注册制。这是证监会首次公开表态推进创业板注册制改革。据财新记者了解，10月初，证监会内部成立了两个小组——支持深圳市发展建设先行示范区小组、创业板实施注册制改革小组——证监会主席易会满担任这两个小组组长，着力协调推进创业板注册制改革事宜。当前深交所创业板上市审核中心的组织架构已经参照上交所科创板上市审核中心搭建完毕，高管人员任命也几近完成。

 

这二大监管措施的出台，可以看出监管的决心，结合司法解释，一目了然，目标就是“影子银行”。

 

按照银保监最新数据，过去整个银行业的资产增速中最快的部分是影子银行，2017年银保监会整治影子银行以来，资产增速由过去的14.5%已经压降到现在的8%左右，近三年时间资产少增了50万亿左右；同时，高风险的影子银行的数字压降超过15万亿元。那么这轮整顿后，我想监管的目标也许不仅仅是立足于15万亿元。

 

这些高风险的影子银行是脱实向虚，拉长资金链条的一些业务，有些业务还规避了监管，规避了国家产业政策、投资政策，所以是监管整治的重点。

 

最近穆迪发布了关于中国影子银行的报告，里面讲影子银行经过两三年的整治，不仅是规模大大压缩，更重要的是风险得到了收敛，这为今后整个市场的健康发展奠定了非常好的基础。

 

小和尚问老和尚：“师父，一个人最害怕什么？”

 

“你以为呢？”老和尚含笑看着徒弟。

 

“是孤独吗？”

 

老和尚摇了摇头：“不对。”

 

“那是误解？”

 

“也不对。”

 

“绝望？”

 

“不对。”小和尚一口气答了十几个答案，老和尚都一直摇头。

 

“那师父您说是什么呢？”小和尚没辙了。

 

“就是你自己呀！”

 

“我自己？”小和尚抬起头，睁大了眼睛，好像明白了，又好像没明白，直直地盯着师父，渴求点化。

 

“是呀！”老和尚笑了笑，“其实你刚刚听说的孤独、误解、绝望等等，都是你自己内心世界的影子，都是你自己给自己的感觉罢了。