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2016年度的商战中,与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件都一度轰轰烈烈,有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论;年底,90后美女创始人——“空空狐”的创始人兼CEO余小丹又“控诉”投资人周亚辉在其生病期间将其“踢出局”,掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……

对于许多创业公司来说,公司规模在不断扩大的同时,创始人团队的股份也在不断被稀释,如何保证创始团队对公司的控制权就成为了摆在创始团队面前的一个问题,1号店、真功夫等创始团队就曾折戟于此。

但国外科技公司创始团队对公司的控制权可谓称的上典范。

例如扎克伯格只持有 Facebook 不到 30% 的股份,但是却绝对控制这家公司,这主要得益于扎克伯格设立的双重股权结构。按照Facebook当前的双层股权结构,普通股分为A级普通股和B级普通股,其中一个B级普通股对应十个投票权,而一个A级普通股对应一个投票权,就是将普通股设计为不同的系列,以实现公司管理层股东对公司重大决策的控制权。其中,B级普通股就是复数表决权普通股,扎克伯格等Facebook的高管通过持有B级普通股来放大其对公司重大决策的控制权。

根据《经济学人》早前一篇杂志,在2000年时美国总共有482家公司采用双重股权结构,互联网泡沫破裂后,2002年下降到362家,2010年有12家公司在IPO时采用该结构。也就是说,只有在公司业绩出色时,股东才会接受这种独裁的架构。

实际上Facebook采用这一架构正是受到谷歌的启发,谷歌在上市时也是采用这种双层结构——对外部投资者发行的A股有一票投票权,管理层持有的B股则有十票,佩奇和布林在2010年售股前拥有5770万Google B股——约等于18%的Google流通股本和59%的投票权。

事实上,这种设置在科技公司里并不罕见。Alphabet 也是双层股权结构。公司创始人佩奇和布林持有大约 13% 的股票,但是拥有超过 54% 的投票权,中国公司百度、京东也与之类似,这种设置的好处就是创始人团队能够始终对公司的发展方向掌握定夺权。

例如美国科技公司Zynga 自从 2011 年上市以来业绩不佳,创始人兼首任 CEO 马克·平卡斯(Mark Pincus)曾三进三出,虽然他只持有约 15% 的公司股份,但投票权超过 60%,始终牢牢控制着公司。

相对于这些科技公司,Snap的做法要更为大胆。通过引入三级股权结构,他们要去投资人更对公司充满信心。招股说明书显示,Snap股权结构分为三类:A级、B级和C级。除表决权、转换权和转让权外,各级普通股是相同的。任何参与Snap首次公开招股并买入A级普通股的投资人都不被授予投票权。每股B级普通股享有1股投票权,有资格转换为1股A级流通股。每股C级流通股享有10股投票权,可以有资格转换为1股B级普通股。Snap的C级普通股持有人为公司创始人、高管以及董事。Snap指出,这种股权结构可能会拒绝其他股东支持的收购或并购提议,并让公司创始人制定可能无法产生正面结果的长期战略决策。

在中国公司中,百度和京东都是采用的这种架构,而京东创始人刘强东更是强势,所拥有的B类股一票相当于二十票A类股票——刘强东持股只有18.8%(不含代持的4.3%激励股权),却据此掌控了京东过半数(51.2%)的投票权。值得注意的是,这些中国公司上市地都是在纳斯达克,因为被认为可能会伤害公众投资者利益,这种架构在包括内地和香港证交所等诸多纳斯达克之外的交易所禁止。

相比通过双层结构在股东大会中需求绝对控制权,阿里于2013年在香港寻求上市时,提出的合伙人制,也是希望通过协议的方式,保证创始人在董事会中的席位,从而保障他们在公司的控制权,但最终被港交所否决。

发行AB双股的股权架构,往往被认为与公司法倡导的保护股东权益原则相违背。这成为投资者担忧的因素,也是双层股权制度和合伙人制度不能被广泛接受的理由,在伦敦、香港等证券交易所已对此下达禁令,才使得阿里巴巴当初与港交所谈判失败,转而赴美上市。

有争议是好事,每种制度都有其存在的道理。某种程度上讲,正是由于人们不断地质疑、修正、更改、创新,市场才会更加完善,才能最大程度上保护投资者的利益。

 

 

 

 

 

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董毅智

董毅智

359篇文章 1次访问 274天前更新

专业互联网(EC/TMT)、投资金融(PE/VC)律师,风险控制专家。中国电子商务研究中心特约研究员、浦东国际金融学会会员、法律自媒体人。腾讯、新浪、搜狐、网易、凤凰、和讯、金融时报、财经国家周刊、创业邦、法人、创业邦、品途网、虎嗅网、艾瑞网、雷锋网、极客网、TechWeb、钛媒体、百度等多家机构特约撰稿人、专栏作者、创业导师,有数百篇文章在相关媒体刊登及接受专访。著作有《互联网+产业风口》、《Uber 开启“共享经济”时代》。

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