ADR成为现阶段新时代证券的代名词，去年开始，这种新时代证券的形式就开始在中国迅速展开，中国在美国上市的热门存托凭证集中在互联网和科技行业，究竟什么是ADR呢，笔者将详细解读这个神秘的新时代证券。

ADR的概述

美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书。存托凭证是指由外国融资人委托本国存托银行，通常为一家商业银行发行的代表该外国融资证券的可转让凭证。之所以称之为“存托凭证”是因为存托凭证所代表的外国证券,即存托凭证的附属证券，均存放在海外保管人，一般也为商业银行处，而投资者真正持有的仅是由本国存托银行发行的代表附属证券权利的一种凭证。由于每份存托凭证都代表特定数额的附属外国证券，本国投资者可以通过这种方式比较便利地取得外国证券收益的所有权。

一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业的若干股份。美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美国股票相同。美国存托凭证由美国银行发行，每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。美国存托凭证不能消除相关企业股票的货币及经济风险。

ADR的起源和发展

与许多金融衍生工具相比,存托凭证的历史并不算短。随着第一次世界大战的结束，美国的经济实力有很大提高,许多美国投资者开始将视线转向海外市场 ，但各国金融管制与市场的差异阻碍了资金的流动，存托凭证应运而生。存托凭证最早并在很长一段时间内都是以这样的形式存在的。


20世纪80年代以来为适应全球金融国际化和自由化的发展美国政府逐步放宽了外国融资者日益增长的需要，许多国际性的融资工具得到了广泛的应用。由于 ADR有许多便利之处 因此就逐渐发展成为外国企业在 美国股权融资的主要途径之一。除了美国，伦敦、卢森堡、香港等地均有相应的存托凭证。2017年，随着全球市场 IPO 数量的回升，全球存托凭证市场迎来了一个丰收年，全年募资规模达到了158亿美元，比2016年增长91%。其中，亚太地区的存托凭证占到了全球募资总规模的一半，来自中国内地和香港的募资规模就达到了53亿美元。伴随着市场的乐观情绪，德意志银行在其发表的研究报告中表示，对今年的存托凭证市场保持乐观。美国凭借其庞大而发达的金融市场吸引了全球多数的存托凭证。目前，美国存托凭证仍然是全球最大的存托凭证市场。根据德意志银行的数据，全球1652只存托凭证中，有41%是在美国上市。截止到 2017 年末，发行存托凭证最多的地区分别为亚洲、欧洲、拉丁美洲，发行最多存托 凭证的境外国家为俄罗斯、印度、中国、英国和中国台湾，此外，进入前十位的还有澳洲、日本和中国香港。

ADR的分类与运行

未经承销的存托凭证是由一家 或几家存托银行根据市场需求发行的,这此存托银行与外国公司之间没 有正式的发行协议或服务合同, 因此 , 未经承销的存托凭证所披露的信 息要少一些,发行和红利配送产生的费用也由存托银行自行承担。由于未经承销的存托凭证缺乏总体规模控制和潜在发行成本过高已经很少被使用。经承销的存托凭证由发行地存托银行根据与外国公司签订的存托合同或服务合同发行。一经承销 , 发行公司就必须符合一定的信息披露要求, 并要支付资料和配送红利所产生的费用，在实践中经承销的存托凭证运用最广。

美国存托凭证分为四种类型: 一级 、二级 、三级和私募 。一级是非美国公司进入美国资本市场最简单的方法之一。发行公司无须提供符合美国公认会 计准则的财务报告和全面定期报告不必完全符合美国证券交易委员会的信息披露要求直接将发行公司在其国内市场上公开进行交易的现有股票转换成以美元计价的美国存托凭证供美国投资者买卖。虽然只允许现有证券在美国的场外市场和美国以外的一些交易所进行交易不能在美国证券市场上发行新证券并上市交易但外国企业通过发行一级可以达到提高证券流动性和向美国投资者宣传的目的。二级同一级一样是将发行公司在其国内市场上公开进行交易的现有股票转换成以美元计价的美国存托凭证。二级在美国交易所挂牌进行交易须按美国证券法注册登记并必须按照美国证券交易委员会的规定办理全部注册登记手续 同时按美国证券交易法申报部分符合美国会计准则的财务报表。

三级是发行人通过在美国公开发行美国存托凭证方式在初级市场上公开发行 并可在美国的纽约股票交易所、美国证券交易所上市。由于其具有更高的公开性 为保护美国投资人的利益美国证券交易委员会对发行公司的监管比较严格: 发行公司需要按规定完成全部注册登记手续其登记申请、审批及会计报表编制都比较复杂并且会计报表必须符合美国公认的会计准则。

私募又称为规则下的存托凭证，它也可以发行形式在初级市场上募股筹集资金 但是它不能公开出售只能被配售于美国的合格机构投资者通过自动联挂不公开上市、转卖和交易系统，在美国的合格机构投资者之间进行交易在“保管信托公司”清算交割。规则下可以减少注册登记和呈交报告的工作这样可使发行人以跟 在国内市场差不多的花费在美国市场上集资。

美国投资者指示经纪人购入存托凭证，经纪人可以购入现有的ADR，或要求存托银行发行新的ADR。如果发行新的ADR，美国经纪人需联系非美国经纪人在非美国市场购入股票，并存托于非美国保管银行。保管银行指示美国存托银行发行ADR，表示股票已经收到。存托银行发行ADR，并提供给最初提出交易的经纪人，经纪人再将ADR交给投资者保管信托公司。

ADR 是一种股权交易方式在交易中主要涉及到三个基本要素即存托银行、保管银行、存券信托公司。存托银行作为 ADR 的发行者和ADR市场服务中介为ADR 投资者提供所需要的一切服务; 保管银行通常是存托银行在当地的分行、参股银行或代理行它的责任是代表ADR的持有者拥有原始证券并进行保管同时根 据存托银行的指令领取红利或股息用于再投资或汇回，ADR所在国并向存托银行及时提供当地市场行情; 存券信托公司是美国的证券中央保管和清算机构，它负责成员公司，包括银行、自营商、清算公司、信托投资公司等，证券的登记、保管和过户。由于采用了电脑操作的无纸交易清算系统和登记系统，因而降低了证券流通成本。外国公司要在美国资本市场筹集资金须先在国内股票市场发行普通股票,通过本国的经纪商将股票存放在美国存托银行指定的托管机构 然后美国存托银行再据此发行ADR。如果美国投资者需要购买AD R,可向美国经纪商发出购买指令,然后美国经纪商或者在美国市场购买己有的A D R 或者指令其国外机构购买普通股票再向投资者发行A D R 。如果美国投资者需要卖出 A D R 首先需对美国经纪商发出卖出指令,然后美国经纪商或者在美国市场卖出A D R 或者指令其国外机构卖出普通股票: 如果是后者则美国存托银行将取消其发行的ADR。

ADR的优点和对于我国的意义

一、具有极强的国际性

国际性是它能迅速发展的重要原因之一 。风险投资者往往通过对投资组合的国际化来分散风险 、提高收益。为投资者提供了大约600 种不同种类的存托凭证资产和 60 多个国家和地区的不同种债券存 托凭证以供选择。这些国家和地区遍及欧洲、澳洲、亚洲、南美洲。目前, 的种类和数量还在以惊人的速度增长。

二、交割方式简便

由于各国的金融管制与结算标准不同,直接投资非美国证券的交易结算不仅程序复杂 , 而且费用颇高 。而交易通过标准的美国清算系统在成交后三个工作日内进行结算 (即所谓的T+3交割), 这一点对于美国的投资者无疑既减少了风险又 降低了成本。 

三、流动性强

在一级市场上, 一个美国投资者可以像购买任何一种美国公司证券一样购买到。同样 , 当一个美国投资者要出售他所持有的存托凭证时 , 他只需要像买卖任何其他 美国证券一样指示他的经纪人。对美国的投资者而言,由于卖出附属证券并交回存托 与附属证券都是外国证券, 凭证即可,所以投资者可以享有充分，流动性大大提高。

近年来美国存托凭证正成为我国企业加快登陆国际 资本市场的最佳途径之一 国内大中 型企业正掀起一股以发行美国存托凭 证的方式 进入美国证 券市场筹 集国际 资 本的热潮。ADR的引入为中国企业筹集外资开辟了一个新的领域 为企业提供了更多的选择和机会。企业通过发行ADR的方式在相对较低成本和要求的情况下进入美国资本市场有力地促进了企业向现代企业制度的转变和 中国证券市场的规范化和国际化发展。

扩展企业筹资渠道、促进我国资本市场健康发展。

我国证券业发展迅速市场规模不断扩大证券市场的扩容工程和健康发展需要大量的后继资金，而我国民间游资有限，发行ADR可以有效的利用外资来促进我国资本市场发展满足企业对资金的需求。我国证券市场即将实行对外开放政策 逐步实现与国际资本市场接轨。但相对于国外市场来说，我国股市尚处于幼年时期，市场承受能力较弱。通过发行ADR可使一部分投资者分流到外国市场以间接投资的方式参与中国股市，既有效地筹集了资金，又不会因外国资金的直接 涌入影响我国证券市场的健康发展。

扩宽发行公司的股东基础、提高证券的流动性。

由于一份存托凭证代表一定数量的公司股票发行公司通过调整股票对存托凭证的比例来调整ADR的定价可以使其单价适合不同的投资者，从而提高其对美国投资者的吸引力，有利于扩宽发行公司的股东基础，提高证券的流动性并分散风险。发行ADR的手续简单。A DR能使发行公司避开在美国发行及上市股票的繁琐审查和成本，如采用一级ADR，私募发行方式不需到美国证券交易委员会注册，不受发行地严格的上市要求的限制，也无需按美国公认会计准则要求进行审计。

提高发行公司知名度、为日后在国外上市奠定基础。

通过发行一级 ADR 发行公司可以扩大其在国外市场上的知名度增强企业产品的国际市场竞争力。同时公司产品和服务对象的提高增加了股东对公司的信任和兴趣，为日后直接在外国市场上发行证券奠定基础。ADR按照美国的结算和 清算惯例进行交易，从而避免由不同的市场规则，不同的税务惯例和发行公司所在国的投资政策所带来的限制。可以避免汇率风险，美国存托凭证以美元报价和支付股息，托收十分便利，可以使公司避免汇兑损失。ADR方式成本较低，发行美国存托凭证时，只需选定一家美国存股银行即可获得由该银行提供 的过户代理、注册、外汇兑换及派息等全过程服务，相对于发行普通股而言可以降低发行公司成本。

笔者认为，虽然发行美国存托凭证对我国证券市场和企业的健康发展有众多优点，但我国在运用ADR方式筹资时，除了应对上市环境、市场条件、盈亏可能性进行详细的分析外，还需采取一系列的对策措施以进一步完善利筹资的环境，进一步完善金融法规 为国外投资者提供充分的法律保障，加强市场监管 保障市场健康有序地运行，加强和完善信息披露制度，严格控制 ADR 发行公司的质量，促进我国整个证券市场的平稳发展。